اساسنامه شرکت

برای ثبت شرکت نیاز به مدارک و اسناد مختلفی است که یکی از این اسناد مهم، اساسنامه شرکت می باشد و در واقع حکم شناسنامه را دارد. تنظیم اساسنامه شرکت یکی از ضروریات شرکت است که تمام شرایط و قوانین مهم مربوط به شرکت از جمله روابط شرکا با یکدیگر، تکلیف سود و زیان شرکت، حدود اختیارات مجمع عمومی و هیات مدیره و تداوم و انحلال شرکت در آن قید می شود. البته لازم به ذکر است که تنظیم اساسنامه شرکت فقط برای شرکت های سهامی (خاص و عام) ضرورت دارد و در واقع می توان گفت مهم ترین رکن شرکت سهامی اساسنامه است.

همانطور که گفته شد در اساسنامه شرکت مواردی مانند سرمایه و خط مشی شرکت، هدف و نحوه ی فعالیت شرکت، وظایف هر کدام از اعضا، مجمع عمومی، هیات مدیره و بازرسان شرکت، تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها، نحوه انتخاب جانشین در صورت فوت، استعفا یا محجور و معزول شدن مدیران، نحوه تداوم و انحلال شرکت و … مشخص می گردد. اساسنامه شرکت به منظور جلوگیری از هر گونه اختلاف بین شرکا تنظیم شده و در آن تمام موارد مربوط به شرکت تعیین می گردد.

اساسنامه شرکت

با توجه به ماده 8 قانون اصلاحی، اساسنامه شرکت باید دربرگیرنده ی موارد زیر باشد:

  1. نام شرکت
  2. موضوع فعالیت شرکت
  3. مدت فعالیت شرکت
  4. مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورت وجود
  5. مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن
  6. اطلاعات سهام شامل سهام بی نام، با نام، ممتاز و تعداد، مبلغ اسمی، خصوصیات و امتیاز آنها
  7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه ی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدت مطالبه آن نهایتا تا 5 سال
  8. نحوه ی انتقال سهام با نام
  9. نحوه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و برعکس
  10. شرایط و ترتیب اوراق قرضه در صورت پیش بینی صدور آن
  11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
  12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
  13. قوانین مربوط به حد نصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
  14. تعداد مدیران و نحوه انتخاب، مدت ماموریت و نحوه انتخاب جانشین در صورت فوت، استعفا یا محجور و معزول شدن آنها
  15. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
  16. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند
  17. تعیین تعداد بازرسان و نحوه ی انتخاب و مدت مامورت آن ها
  18. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجموع عمومی سالانه
  19. نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن
  20. نحوه ی تغییر اساسنامه شرکت

اگر در هر مرحله از تنظیم اساسنامه شرکت دچار مشکل شدید و یا سوالی داشتید کارشناسان با تجربه هوبا در خدمت شما هستند تا سوالات و مشکلات شما را رفع نموده و به یاری شما بشتابند.

در ادامه ی این مقاله نمونه هایی از اساسنامه شرکت های مختلف را مشاهده می کنید.

اساسنامه موسسه غیر تجاری

نمونه اساسنامه موسسه غیر تجاری به صورت زیر می باشد:

ماده 1 : نام موسسه: ………………. 

ماده 2 : موضوع موسسه: ………………………

ماده 3 :  مرکز اصلي موسسه: ……………….   به کدپستی: ………………. 

ماده 4 : سرمايه موسسه ………………………………………. ريال سرمايه نقدي و صفر ريال سرمايه غيرنقدي

ماده 5 : مدت موسسه : از تاريخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6 : تابعيت موسسه : تابعيت ايراني است.

ماده 7 : هيچيك از شركاء حق انتقال سهم الشركه خود را بغير ندارند مگر با رضايت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمايه موسسه كه داراي اكثريت عددي نيز باشند و انتقال سهم الشركه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمي

ماده 8: مجمع عمومي عادي موسسه در ظرف مدت چهار ماه هر سال پس از انقضاي سال مالي موسسه تشكيل ولي ممكن است بنا به دعوت هر يك از اعضاء هيئت مديره يا شركاء بطور فوق العاده تشكيل گردد.

ماده 9: دعوت هر يك از جلسات مجامع عمومي توسط هر يك از اعضاي هيئت مديره، مديرعامل يا شركاء بوسيله دعوت نامه كتبي يا درج آگهي در يكي از جرايد كثير الانتشار بعمل خواهد آمد. فاصله دعوت تا تشكيل مجمع حداقل 10 روز و حداكثر 40 روز خواهد بود.

ماده 10: در صورتي كه كليه شركاء در هريك از جلسات مجامع عمومي حضور يابند رعايت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده 11: وظايف مجمع عمومي عادي بشرح زير مي باشد :

الف- استماع گزارش هيئت مديره در امور مالي و ترازنامه ساليانه موسسه و تصويب آن

ب- تصويب پيشنهاد سود قابل تقسيم از طرف هيئت مديره

ج- تعيين خط مشي آينده موسسه و تصويب آن

د- انتخاب هيئت مديره و در صورت لزوم بازرس

ماده 12: وظايف مجمع عمومي فوق العاده :

الف- تغيير اساسنامه يا الحاق يا حذف يك يا چند مواد اساسنامه

ب- افزايش يا تقليل سرمايه موسسه

ج- ورود شريك يا شركاء جديد موسسه

ماده13: تصميمات شركاء در مجمع عمومي فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمايه كه كه اكثريت عددي دارند و در مجمع عمومي عادي طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14: هيئت مديره موسسه مركب از ………………………… نفر خواهد بود كه توسط مجمع عمومي عادي يا عادي بطور فوق العاده از بين شركاء و يا خارج انتخاب مي شوند.

ماده 15: هيئت مديره از بين خود يك نفر را به سمت رئيس هيئت مديره و يك نفر را به سمت مدير عامل و همچنين مي تواند براي اعضاء خود سمت هاي ديگري تعيين نمايد.

ماده 16:مدير عامل نماينده قانوني و تام الاختيار موسسه بوده و مي تواند در كليه امور مداخله نمايد مخصوصاً در موارد زير :

امور اداري موسسه از هر قبيل، انجام تشريفات قانوني، حفظ و تنظيم فهرست دارائي موسسه و تنظيم بودجه و تعيين و پرداخت حقوق و انجام هزينه ها رسيدگي به محاسبات، پيشنهاد سود قابل تقسيم ساليانه، تهيه آيين نامه هاي داخلي، اجراي تصميمات مجامع عمومي، اداري ديون و وصول مطالبات تاسيس شعب، واگذاري و قبول نمايندگي، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصين و كارمندان و كارگران، عقد هر گونه پيمان با شركتها و بانكها و ادارات و اشخاص خريد و فروش و اجاره اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و بطور كلي وسائل مورد نياز و همچنين معاملات بنام و حساب موسسه مشاركت با ساير موسسات و شخصيت هاي حقيقي و حقوقي، استقراض يا رهن يا بدون رهن و تحصيا اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانكها و اشخاص و موسسات و بازكردن حساب جاري و ثابت در بانكها، دريافت وجه از حسابهاي موسسه چه مدعي باشد و چه مدعي عليه، در تمام مراحل با تمام اختيارات از رجوع به دادگاههاي صالحه و ابتدائي و استيناف و ديوان كشور، انتخاب وكيل و وكيل در تكويل، دادن اختيارات لازمه به نامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوي با صلح و سازش: اختيارات فوق جنبه محدوديت نداشته و هر تصميمي را كه هيئت مديره جهت پيشرفت موسسه اتخاذ نمايد معتبر مي باشد.

ماده 17: جلسات هيئت مديره با حضور اكثريت اعضاء رسميت مي يابد و تصميمات هيئت مديره با اكثريت آراء معتبر است.

ماده 18: دارندگان حق امضاء در موسسه، دارندگان حق امضاء اوراق و اسناد بهادار از قبيل چك، سفته، برات، اسناد تعهد آور و قراردادها را هيئت مديره تعيين مي كند.

ماده 19: هريك از اعضاء هيئت مديره مي تواند تمام يا قسمتي از اختيارات و همچنين حق امضاء خود در بهر يك از شركاء براي هر مدت كه صلاح بداند تفويض نمايد و همچنين هيئت مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات خود را به مدير عامل تفويض نمايد.

ماده 20: سال مالي موسسه از اول فروردين ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همانسال خاتمه مي يابد به استثناي سال اول كه ابتداي آن از تاريخ تاسيس موسسه است.

ماده 21: تقسيم سود- از درآمد موسسه در پايان هر سال مالي هزينه اداري، حقوق كاركنان و مديران، استهلاك، ماليات، ساير عوارض دولتي كسر و پس از وضع صدي ده بابت ذخيره قانوني بقيه كه سود ويژه است به نسبت سهم الشركه بين شركاء تقسيم خواهد شد.

ماده 22: فوت يا محجوريت هر يك از شركاء باعث انحلال موسسه نخواهد شد و وراث شريك متوفي و يا ولي محجور مي توانند به مشاركت خود ادامه دهند. درغير اين صورت بايستي سهم الشركه خود را پس از انجام تشريفات قانوني دريافت و يا به شريك ديگري منتقل و از موسسه خارج شوند.

ماده 23: انحلال، موسسه مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد و در صورتي كه مجمع شركاء راي بانحلال موسسه دهد يك نفر از بين شركاء و يا خارج موسسه به سمت مدير تصفيه تعيين خواهد شد وظايف مدير تصفيه طبق قانون تجارت مي باشد.

ماده 24: اختلافات حاصله بين شركاء موسسه از طريق حكميت و داوري حل و فصل خواهد شد.

ماده 25: در ساير موضوعاتي كه در اين اساسنامه قيد نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ايران و ساير قوانين موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.

ماده 26: اين اساسنامه در 26 ماده تنظيم و  در جلسه مورخ ………………………………… به امضاء كليه موسسين رسيد و تمام صفحات امضاء شد.

امضاء موسسین

اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

در زیر نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود آورده شده است:

ماده 1. نام و نوع شركت:

شركت ………………………………………………… (با مسئوليت محدود) .

ماده 2. موضوع شرکت:

ماده 3. مركز اصلي شركت:

 کد پستی:

 تبصره: هيئت مديره مي تواند مركز شركت را به هر كجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل و يا شعبی را تأسيس نمايد.

ماده 4. سرمايه شركت ………………… ریال نقدی و مبلغ 0 ریال غير نقدي.

ماده 5. مدت شركت: از تاريخ ثبت بمدت نامحدود / نامحدود از تاریخ ……………… لغایت تاریخ …………………

ماده 6. تابعيت شركت: تابعيت شركت   ایرانی    است. 

ماده 7. دعوت براي تشكيل مجامع عمومي توسط هر يك از اعضاء هيئت مديره يا مديرعامل و يا احدي از شركاء به وسيله دعوتنامه كتبي از طريق پست سفارشي و يا درج آگهي در يكي از جرايد كثيرالانتشار بعمل خواهد آمد، فاصله بين دعوت تا تشكيل مجمع حداقل ده روز و حداكثر 40 روز خواهد بود.

 تبصره: در صورتي كه كليه شركاء در هر يك از جلسات مجامع عمومي حضور يابند  رعايت ماده 7 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده 8. وظايف مجمع عمومي عادي يا عادي بطور فوق العاده:

 الف: استماع گزارش هيئت مديره در امور مالي و تصويب تراز و حساب سود و زيان شركت.

 ب: تصويب پيشنهاد سود قابل تقسيم و از طرف هيئت مديره.

 ج: تعيين خط مشي آينده شركت و تصويب آن.

 د: انتخاب هيئت مديره و در صورت لزوم بازرس.

ماده 9. وظايف مجمع عمومي فوق العاده:

 الف: تغيير اساسنامه يا الحاق يا حذف يك يا چند موارد اساسنامه.

 ب: تنظيم اساسنامه جديد يا تبديل نوع شركت.

 ج: افزايش يا تقليل سرمايه شركت.

 د: تصويب ورود شريك يا شركاء جديد به شركت.

ماده 10. تصميمات شركاء در مجمع عمومي فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمايه كه اكثريت عددي دارند و در مجمع عمومي عادي طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 11. هيئت مديره شركت مركب از2الی3 نفر  خواهد بود كه در مجمع عمومي عادي يا عادي بطور فوق العاده از بين شركاء و يا از خارج انتخاب مي شوند.

ماده 12. هيئت مديره از بين خود و يا خارج از شركاء يك نفر را به سمت رئيس هيئت مديره و يك نفر را به سمت مديرعامل انتخاب و همچنين مي تواند براي اعضاء خود سمت هاي ديگري تعيين نمايد. ضمناً مديرعامل مي تواند با حفظ سمت به عنوان رئيس هيئت مديره نيز انتخاب گردد.

ماده 13. جلسات هيئت مديره با حضور اكثريت اعضاء رسميت مي يابد و تصميمات هيئت مديره با اكثريت آراء معتبر است.

ماده 14. دارندگان حق امضا در شرکت:

دارندگان حق امضا اوراق و اسناد بهدار از قبیل چک، سفته، بروات و اسناد تعهد آور و قرارداد ها را هیات مدیره تعین می کند.

ماده 15. اختيارات نماينده قانوني شركت :

 رییس هیات مدیره / مدیرعامل نماينده قانوني و تام الاختيار شركت بوده و مي تواند در كليه امور مداخله و اقدام نمايد مخصوصا در موارد زير:

امور اداري از هر قبيل، انجام تشريفات قانوني، حفظ و تنظيم فهرست دارايي شركت و تعيين بودجه و تعيين پرداخت حقوق و انجام و هزينه ها رسيدگي به محاسبات، پيشنهاد سود قابل تقسيم ساليانه، تعيين آيين نامه هاي داخلي، اجراي تصميمات مجامع عمومي، اداء ديون و وصول مطالبات، تاسيس شعب، واگذاري و قبول نمايندگي، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصين و كارمندان و كارگران،عقد هر گونه پيمان با شركت ها و بانكهاو اشخاص خريد و فروش و اجاره امول منقول و غير منقول و ماشين آلات و به طور كلي وسايل مورد نياز و همچنين معاملات بنام و حساب شركت، مشاركت با ساير شركت ها و شخصيتها حقيقي و حقوقي استقراض با رهن يا بدون رهن و تحصيل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانك ها و اشخاص و شركت ها و بازكردن حساب جاري و ثابت در بانك ها، دريافت وجه از حساب هاي شركت ، صدور ظهرنويسي و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها، هزينه ها، مرافعات، چه شركت مدعي باشد و چه عليه، در تمام مراحل باتمام اختيارات از رجوع به دادگاههاي صالحه ابتدايي و استيناف و ديوان عالي كشور، انتخاب وكيل و وكيل در توكيل، دادن اختيارات لازمه بنامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوي با صلح و سازش، اختيارات فوق جنبه محدوديت نداشته و هر تصميمي راكه مديرعامل جهت پيشرفت شركت اتخاد نمايد معتبر است.

ماده 16. سال مالي شركت :

 از 1/1 هر سال شروع و در بیست و نهم اسفند ماه همان سال خاتمه مي يابد به استثناي سال اول كه ابتداي آن از تاريخ تأسيس شركت است.

ماده 17. مجمع عمومي عادي شركت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضاي مالي شركت تشكيل ولي ممكن است بنا به دعوت هر يك اعضاء هيئت مديره يا شركاء مجمع عمومي بطور فوق العاده تشكيل گردد.

ماده 18. هيچ يك از شركاء حق انتقال سهم الشركه خود را به غير ندارند مگر با رضايت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمايه شركت كه داراي اكثريت عددي نيز باشند و انتقال سهم الشركه بعمل خواهد آمد مگر به موجب سند رسمي.

ماده 19. هر يك از اعضاء هيئت مديره مي تواند تمام يا قسمتي از اختيارات و همچنين حق امضاء خود را به هر يك از شركاء براي هر مدت كه صلاح بداند تفويض نمايد و همچنين هيئت مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات خود را به مديرعامل تفويض نمايد.

ماده 20. تقسيم سود : از درآمد شركت در پايان هر سال مالي هزينه هاي اداري، حقوق كاركنان و مديران، استهلاكات، ماليات و ساير عوارض دولتي كسر و پس از وضع صدي ده بابت ذخيره قانوني بقيه كه سود ويژه است به نسبت سهم الشركه بين شركاء تقسيم خواهد شد.

ماده 21. فوت يا محجوريت هر يك از شركا باعث انحلال شركت نخواهد شد و يا ولي محجور مي تواند به شركت خود ادامه دهند. در غير اين صورت بايستي سهم الشركه خود را پس از انجام تشريفات قانوني دريافت و يا به شريك ديگري منتقل و از شركت خارج شوند.

ماده 22. انحلال شركت مطابق ماده 114 قانون تجارت خواهد بود.

ماده 23. در صورتي كه مجمع عمومي فوق العاده شركا، راي به انحلال شركت دهد يك نفر از بين شركا و يا خارج از شركت به سمت مدير تصفيه تعيين خواهد شد، وظايف مدير تصفيه طبق قانون تجارت مي باشد.

ماده 24. اختلافات حاصله بين شركا شركت از طريق حكميت و داوري حل و فصل خواهد شد.

ماده 25. در ساير موضوعاتي كه در اين اساسنامه قيد نشده است مطابق قانون تجارت ايران و ساير قوانين موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.

ماده 26. اين اساسنامه در 26 ماده و 2 تبصره تنظيم و در جلسه مورخ ………………… به تصويب مجمع عمومي موسسين رسيد و ذيل تمام صفحات آن امضاء شد.

امضاء موسسین

اساسنامه شرکت تعاونی تولیدی

در این بخش نمونه اساسنامه شرکت تعاونی تولیدی را مشاهده می نمایید.

فصل اول :

ماده 1- نام: شرکت تعاونی ……………………………………….. و نوع آن تولیدی و توزیعی است که در این اساسنامه به اختصار «تعاونی» نامیده می‌شود.

ماده 2- اهداف تعاونی :

  1. ترویج و تحکیم مشارکت، همکاری و تعاون عمومی
  2. تأمین نیازهای مشترک اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی اعضا و کمک به تحقق عدالت اجتماعی.
  3. انجام فعالیتهای تولیدی و توزیعی

ماده 3- موضوع و حدود فعالیت تعاونی عبارتست از تهیه و اجرای طرح و تأمین و اداره واحدهای مربوطه در زمینه‌های زیر:

1-

2-

3-

4-

5-

تبصره 1: در صورتیکه برای انجام هر یک از فعالیتهای موضوع تعاونی نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح قانونی باشد تعاونی مکلف به اخذ آن است.

تبصره 2: شرکت می‌تواند برای اجرای طرح مصوب و موارد مندرج در بالا، با رعایت مقررات و اساسنامه و قراردادهای منعقده، از سرمایه و ذخائر موجود، اعتبارات و سرمایه‌گذاریهای بخشهای دولتی، عمومی، تعاونی، بانکها و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر، هدایای نقدی و جنسی افراد و مؤسسات استفاده نموده و اقدام به اخذ اعتبارات و تسهیلات بانکی از طریق عقود اسلامی نماید.

تبصره 3: در صورتیکه از طریق ارگان دولتی و یا عمومی ذیربط، ضوابط و مقرراتی در زمینه نوع و نحوه کار و اشتغال، وسائل، تجهیزات، تأسیسات و اماکن مورد نیاز فعالیت قانونی شرکت و سایر موارد مربوط وضع شده باشد شرکت مکلف به رعایت آنهاست.

تبصره 4: شرکت می‌تواند مصالح، وسائل، تجهیزات، ماشین‌آلات، تأسیسات، انبار، کارگاه و دیگر نیازمندیهای خود را به طریق مقتضی و مقرون به صرفه منجمله واردات آنها از خارج از کشور تأمین نموده و در جهت تحقق اهداف شرکت در مؤسسات تولیدی، تعاونی و دیگر نهادهای اقتصادی سرمایه‌گذاری کند و یا اقدام به خرید سهام کارخانجات و مؤسسات دولتی و غیردولتی نماید.

تبصره 5: شرکت می‌تواند با توجه به نوع فعالیت در صورت وجود تولیدات، با رعایت مقررات اقدام به صدور آنها به خارج از کشور نماید و یا نیازمندیهای خود را از خارج تأمین نماید. همچنین با برگزاری نمایشگاه و یا شرکت در نمایشگاههای داخلی و بین‌المللی، ایجاد دفاتر نمایندگی و شعب در داخل و خارج کشور تولیدات خود را عرضه نماید.

تبصره 6: شرکت مکلف است در جهت ارتقاء دانش و مهارت‌های فنی و شغلی اعضای خود با دستگاه‌ها و مؤسسات ذیربط همکاری نموده و موجبات شرکت هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرسان و دیگر اعضا را در دوره‌های آموزشی و تخصصی مربوط فراهم نماید.

تبصره 7: در صورتیکه یکی از هدفهای شرکت، تأمین نیازمندیهای اعتباری اعضا باشد می‌تواند پرداخت وام به اعضا را بنحویکه در آئین‌نامه مصوب مجمع عمومی شرکت تعیین می‌گردد، مشروط به خرید تعداد سهام معینی متناسب با میزان وام پرداختی نماید.

ماده 4- حوزه عملیات تعاونی …………………………………………………. است.

(نام روستا، شهر، شهرستان یا  استان نوشته شود)

ماده 5- مدت تعاونی از تاریخ ثبت به مدت ……………………….. است.

ماده 6- مرکز اصلی عملیات تعاونی ……………………………….. و نشانی دفتر مرکزی آن ………………………………….. است.

هیأت مدیره می‌تواند اقدام به تغییر دفتر مرکزی، ایجاد شعب و دفاتر نمایندگی در سایر نقاط داخل و خارج از کشور نموده و یا در صورت لزوم در مورد تغییر آن اقدام کند، در این صورت می‌بایست موضوع را به مرجع ثبت تعاونی اعلام تا نسبت به ثبت آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی اقدام گردد یک نسخه از آگهی مزبور توسط هیأت مدیره باید حسب مورد به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و یا اداره کل تعاون، کار و رفاه اجتماعی استان محل مرکز اصلی تعاونی ارسال گردد.

اعضا (دستگاه‌های موضوع ماده 17 قانون)……..  

ماده 7- سرمایه اولیه تعاونی مبلغ …………………………. ریال است که به ……………. سهم ………………………… ریالی، منقسم گردیده است، مبلغ ……………………… ریال آن نقداً توسط اعضا پرداخت و مبلغ ………………………… ریال آن توسط …………………………………… (دستگاه‌های موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی در صورتی که شرکت تعاونی باشند، باید نام آن نوشته شود) تأمین و معادل …………………………….. ریال نیز بصورت آورده غیر نقدی توسط
                                                    تقویم و به تعاونی تسلیم و مابقی در تعهد اعضا میباشد.

ماده 8- هر یک از اعضای تعاونی باید حداقل معادل یک سوم مبلغ اسمی سهامی را که خریداری نموده‌اند در موقع تأسیس تعاونی پرداخت کند.

تبصره:  اعضا مکلفند ظرف مدتی که مجمع عمومی عادی تعیین می‌کند و از دو سال تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأدیه نمایند.      

ماده 9- تعداد سهام اعضا برابر است مگر اینکه مجمع عمومی عادی تصویب نماید که بعضی از اعضا سهم بیشتری خریداری نمایند، در هر حال حداکثر سهم خریداری هر عضو از 30 درصد کل سهام نباید تجاوز کند.

ماده 10- سهام تعاونی با نام و غیرقابل تقسیم است و انتقال آن به اعضا یا متقاضیان عضویت واجد شرایط جدید با موافقت هیأت مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 9 مجاز می باشد.

ماده 11- تعاونی ظرف مدت یکسال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، حسب مورد به هر یک از سهامداران به میزان سهامی که خریداری کرده اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود.

تبصره 1:  ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی هر سهم و تعداد سهامی که هر ورق نماینده آن است در آن درج و به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیأت مدیره که دارای امضای مجاز است برسد، مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاونی باید به سهامداران گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید.

تبصره 2: نام و نشانی و تعداد سهم هر یک از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر سهام تعاونی به ثبت برسد.

فصل دوم- مقررات مربوط به عضویت :

ماده 12- عضویت در تعاونی برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقیقی و یا حقوقی غیردولتی که نیاز به خدمات تعاونی داشته باشد آزاد است :

الف – شرایط عمومی

  1. تابعیت جمهوری اسلامی ایران
  2. عدم ممنوعیت قانونی و حجر
  3. عدم عضویت همزمان در تعاونی مشابه
  4. درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه و خرید حداقل ………….. سهم از سهام تعاونی

ب- شرایط اختصاصی

  1. ………………………
  2. ………………………

تبصره: احراز شرایط عضویت هر متقاضی به عهده هیأت مدیره است، ضمن اینکه هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت امکانات و ظرفیت تعاونی. هیأت مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هر یک از شرایط مذکور باشند، درخواست عضویت آنها را رد کند.

ماده 13- مسئولیت مالی اعضا در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

تبصره: مسئولیت دستگاه‌های عمومی تأمین کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون) به میزان سرمایه متعلق به آنان می‌باشد مگر در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

ماده 14- کلیه اعضا مکلفند به وظایف و مسئولیت‌هایی که در حدود قوانین و مقررات تعهد کرده‌اند عمل کنند.

ماده 15- تعاونی می‌تواند توسط هیأت مدیره طلب خود را از عضو (و یا سهامدار) با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصول نشدن و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطار نامه، از کل مطالبات وی از تعاونی و در صورت عدم تکافو از بهای سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد.

ماده 16- خروج از تعاونی، اختیاری است و نمی‌توان آن را منع کرد.

تبصره 1: در صورتی‌که خروج اختیاری عضو موجب ضرری برای تعاونی باشد وی ملزم به جبران است.

تبصره 2: در صورتی‌که یکی از فعالیت‌های تعاونی تولیدی باشد اعضای متخصص حداقل 6 ماه قبل از استعفا از عضویت باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اطلاع دهند.

ماده 17- در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج می‌شود :

  1. از دست دادن هر یک از شرایط عمومی و اختصاصی عضویت مقرر در اساسنامه به استناد گزارش مکتوب مراجع ذیربط.
  2. عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیأت مدیره به فاصله 15 روز و گذشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم.
  3. ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی نتواند ظرف مدت یکسال آن را جبران نماید یا انجام اعمالی که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند و یا با آن رقابتی ناسالم نماید.

تبصره: تشخیص موارد فوق بنا به پیشنهاد هیأت مدیره یا بازرسان و تصویب مجمع عمومی عادی خواهد بود.

ماده 18- در صورت لغو عضویت به سبب فوت، استعفا، انحلال و اخراج، ارزش سهام وی بر اساس ارزش روز محاسبه و پس از منظور نمودن سایر مطالبات وی به دیون تعاونی تبدیل می‌شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی، به او یا ورثه‌اش ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.

تبصره: در صورتی که ورثه تقاضا نمایند که سهم عضو متوفی از عین اموال تعاونی پرداخت شود و تراضی یا مصالحه ممکن نباشد، چنانچه عین قابل واگذاری بوده و به تشخیص هیأت مدیره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضا و تعاونی نگردد آن قسمت از اموال تسلیم ورثه می‌شود.

ماده 19- در صورت فوت عضو، ورثه وی که واجد شرایط عضویت با رعایت تبصره ماده 12 این اساسنامه باشند عضو شناخته می‌شوند و در صورت تعدد بایستی مابه‌التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازند، اما اگر کتباً اعلام نمایند که مایل به عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند عضویت لغو می‌گردد.

تبصره: اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد، یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث و به تشخیص هیأت مدیره عضو تعاونی شناخته می‌شوند.

فصل سوم ارکان تعاونی :

ماده 20- ارکان تعاونی عبارتست از :

  1. مجمع عمومی
  2. هیأت مدیره
  3. بازرس یا بازرسان

1- مجمع عمومی :

ماده 21- مجامع عمومی تعاونی به دو صورت تشکیل می‌گردد. مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق‌العاده، چگونگی تشکیل مجمع عمومی و سایر مقررات مربوطه مطابق با آئین‌نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره 3 ماده 33 قانون بخش تعاون) خواهد بود.

تبصره: دعوت از مجامع عمومی و اعلام تصمیمات آنها ازطریق……………………………………………………….. صورت می­گیرد .

(دعوت از مجامع عمومی و اعلام تصمیمات آنها از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار، پست سفارشی یا دیگر روشهای قابل اثبات  صورت گیرد ).

2- هیأت مدیره :

ماده 22- اداره امور تعاونی، بر عهده هیأت‌مدیره‌ای مرکب از ……… نفر (سه، پنج یا هفت) عضو اصلی و به ترتیب ……… نفر (به ترتیب دو، سه یا چهار) عضو علی‌البدل است که از بین اعضا برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند. انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل در یک نوبت به عمل می‌آید و دارندگان اکثریت نسبی آراء بعد از اعضای اصلی به ترتیب اعضای علی‌البدل محسوب می‌شوند. انتخاب بیش از دو دوره متوالی با انتخاب حداقل دو سوم اعضای حاضر در مجمع عمومی بلامانع است

تبصره 1: هیأت‌مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت‌مدیره، یک نفر را به عنوان نائب رئیس و یک یا دو نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌کند.

تبصره2: در صورت استعفا، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیرموجه مکرر هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره، یکی از اعضای علی‌البدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر، جانشین وی در هیأت‌مدیره می‌‌شود. غیبت غیر موجه مکرر به مواردی اطلاق می‌شود که عضو هیأت مدیره، علیرغم اطلاع از دعوت، بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالی و یا هشت جلسه غیر متوالی طی یکسال در جلسات هیأت مدیره حاضر نشود.

تبصره 3: در صورت استعفای دسته جمعی هیأت مدیره و قبولی آن توسط مجمع عمومی فوق‌العاده، مجمع عمومی عادی بنا به دعوت هیأت مدیره مستعفی و یا وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی برای انتخاب هیأت مدیره جدید تشکیل خواهد شد.

تبصره 4: در مواردی که هیأت مدیره از اکثریت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیأت مدیره، به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی اختیار داده می‌شود که به منظور اداره امور جاری تعاونی، برای جانشینی اشخاصی که به هر دلیل در جلسات هیأت مدیره شرکت نمی‌کنند از میان اعضای تعاونی، تعداد لازم را موقتاً حداکثر برای مدت پنج ماه انتصاب نماید.

تبصره 5: اعضای هیأت‌مدیره می‌توانند با تصویب مجمع عمومی حقوق و مزایا دریافت نمایند. در صورتی که عضو هیأت‌مدیره از محل دیگری حقوق می‌گیرد در تعاونی مربوط صرفاً حق جلسه و پاداش دریافت می‌کند. حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت‌مدیره و پاداش آنان و موارد استثنا به موجب دستورالعملی است که به تأیید مجمع عمومی می‌رسد.

ماده 23- پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیأت مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیأت مدیره جدید کماکان به وظایف خود در تعاونی ادامه داده و مسئولیت اداره امور تعاونی را بر عهده خواهد داشت.

ماده 24- هیأت مدیره مکلف است بلافاصله بعد از انتخاب، برای اداره امور و اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره، فرد واجد شرایطی را از بین اعضای تعاونی و یا خارج از آن برای مدت سه سال به عنوان مدیرعامل انتخاب کند. نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملکرد و تعیین حدود اختیارات، وظایف و میزان حقوق و مزایای وی بر عهده هیأت مدیره می‌باشد و انتخاب مجدد مدیرعامل بلامانع است.

تبصره:  انتخاب مدیرعامل برای مدت سه سال، مانع از عزل وی در اثناء مدت مذکور نخواهد بود.

ماده 25- جلسات هیأت مدیره حداقل هر دو هفته یکبار بنا به دعوت رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و یا مدیرعامل یا اکثریت هیأت مدیره با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیأت مدیره تشکیل و رسمیت می‌یابد و برای اتخاذ تصمیم رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام دفتر صورت جلسات هیأت مدیره ثبت می‌گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.

تبصره: جلسه فوق‌العاده هیأت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل و در صورت عدم دعوت کتبی آنان با دعوت اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل می‌گردد.

ماده 26- هیأت مدیره جز در مواردی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده، در سایر موارد و برای تحقق اهداف، موضوع و عملیات تعاونی با رعایت قوانین و مقررات جاری اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و رعایت صرفه و صلاح تعاونی و اعضا، دارای اختیارات لازم جهت اداره امور تعاونی بوده و منجمله عهده‌دار انجام وظایف زیر است :

  1. دعوت مجمع عمومی(عادی – فوق‌العاده)
  2. اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات مربوط
  3. نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملکرد و تعیین حدود اختیارات، وظایف و میزان حقوق و مزایای وی
  4. قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضا به یکدیگر و اخراج عضو طبق مقررات اساسنامه و دریافت استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره.
  5. نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابها و ارائه به بازرس/ بازرسان و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه به مجمع عمومی.
  6. تهیه و تنظیم طرحها و برنامه‌ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
  7. تهیه و تنظیم دستورالعمل‌های داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب
  8. پیشنهاد آئین‌نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت مدیره و پاداش ایشان که باید در چارچوب ضوابط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی باشد، جهت تصویب مجمع عمومی عادی.
  9. تعیین نماینده یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل غیر.
  10. تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی که تعاونی در آنها مشارکت دارد.
  11. تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز (یک یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره به اتفاق مدیرعامل) برای قراردادها و اسناد تعهدآور تعاونی.
  12. انجام سایر وظایف و تکالیفی که به موجب این اساسنامه مستقیماً و یا به اعتبار تصدی اداره امور تعاونی بر عهده هیأت مدیره گذارده شده است.

ماده 27- هیأت مدیره نماینده قانونی تعاونی است و می‌تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل، این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند. مسئولیت هیأت مدیره در مقابل تعاونی مسئولیت وکیل است در مقابل موکل.

ماده 28- معاملات تعاونی با هریک از اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرس/ بازرسان تابع آئین‌نامه‌ای خواهد بود که در چارچوب دستورالعمل‌های وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی عادی تعاونی می‌رسد.

ماده 29- هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می‌دهد و هیچیک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت مدیره، منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد، هیأت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیرعامل تفویض کند.

ماده 30- تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیأت مدیره سابق به هیأت مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت هیأت مدیره و تأیید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودیهای تعاونی به هیأت مدیره جدید، تحویل و پس از ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها، ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده شود.

تبصره: شروع تصدی مشروط به این است که دوره قبلی خاتمه یافته باشد، بعد از قانونی شدن شروع تصدی زمانی که ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده نشده هیأت مدیره جدید می‌تواند اختیارات محدودی را به هیأت مدیره قبلی تفویض کند و در هر حال هر اقدام باید با تصمیم هیأت مدیره جدید باشد.

ماده 31- مراتب نقل و انتقال باید در صورت مجلس منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیأت مدیره سابق و اعضای هیأت مدیره جدید و بازرس/ بازرسان شرکت برسد. صورت مجلس مذکور باید جزو اسناد شرکت نگهداری شود.

تبصره: در صورتیکه اعضای هیأت مدیره قبلی اقدام به تحویل ننماید به عنوان متصرف غیرمجاز در اموال غیر و خیانت در امانت تحت تعقیب قرار می‌گیرند.

ماده 32- استعفای هریک از اعضای هیأت مدیره تا تعیین عضو جدید و قبولی سمت آن، رافع مسئولیت نسبت به وظایفی که به وی محول شده است نخواهد بود.

ماده 33- هیچ یک از اعضای هیأت مدیره یا بازرس/ بازرسان/ مدیرعامل تعاونی نمی‌تواند سمت هیأت مدیره، بازرسی/ بازرسان یا مدیریت عامل شرکت تعاونی دیگری را با موضوع فعالیت مشابه قبول کند.

ماده 34- هیأت مدیره مکلف است حداکثر ظرف سه روز از تاریخ برگزاری مجمع، سه نسخه مصدق ازصورتجلسه تنظیمی و مدارک و مستندات مربوطه را به همراه آگهی دعوت مجمع عمومی [و در صورتیکه مجمع برگزار شده نوبت دوم یا سوم بوده، آگهی دعوت نوبت‌های قبلی و صورتجلسه مربوطه] را جهت بررسی و تطبیق با مقررات به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تسلیم کند.

ماده 35- داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و یا بازرسی و یا مدیریت عامل تعاونی باید واجد شرایط زیر باشند :

  1. ایمان و تعهد به اسلام (در تعاونی‌های متشکل از اقلیت‌های دینی شناخته شده در قانون اساسی، شرط وثاقت و امانت)
  2. 2.      نداشتن منع قانونی و محجور نبودن
  3. عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم علیه امنیت کشور و عدم محکومیت به جعل اسناد
  4. عدم سابقه محکومیت به ارتشاء، اختلاس، کلاهبرداری، خیانت در امانت، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر

3- بازرسی :

ماده 36- مجمع عمومی عادی …………… نفر از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس/ بازرسان انتخاب می‌کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

(تعداد بازرسان باید عدد فرد باشد یک یا سه نفر)

تبصره 1: در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس/ هر یک از بازرسان اصلی، هیأت مدیره مکلف است ظرف مدت ده روز بازرس/ بازرسان علی‌البدل را به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت دعوت نماید.

تبصره 2: حق‌الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می‌گردد.

تبصره 3: تا زمانی که بازرس/ بازرسان جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده‌اند بازرس/ بازرسان قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را به عهده دارند.

ماده 37- وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است‌ :

  1. نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعمل‌های مربوطه.
  2. رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد و صورتهای مالی شخصاً و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی بر عهده تعاونی خواهد بود.
  3. رسیدگی به شکایات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط.
  4. تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور شرکت به هیأت مدیره و مدیرعامل و تقاضای رفع نقص.
  5. نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط.

تبصره 1: بازرس یا بازرسان موظفند گزارش جامعی راجع به وضع تعاونی به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند گزارش بازرس باید لااقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد در صورتی که تعاونی بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌توانند به تنهائی وظایف خود را انجام دهند. لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش ذکر خواهد شد.

تبصره 2: بازرس/ بازرسان حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می‌تواند / می‌توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کند/ کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد/ دارند.

ماده 38- در صورتی که هریک از بازرسان تشخیص دهد که هیأت مدیره و یا مدیرعامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفاتی گردیده است و به تذکرات ترتیب اثر نمی‌دهند مکلف است از هیأت مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده برای رسیدگی به گزارش خود را بنماید.

ماده 39- بازرس یا بازرسان نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قوانین عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئولند.

فصل چهارم: مقررات مالی :

ماده 40- ابتدای سال مالی تعاونی اول …………… ماه و انتهای آن آخر ……………. ماه همان سال / سال بعد خواهد بود به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان …………… ماه همان سال/ سال بعد است.

ماده 41- هیأت مدیره موظف است نسخه‌ای از گزارشها، صورتهای مالی تا پایان دوره از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بودجه پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس/ بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار تراز آزمایشی حسابهای تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی تهیه و در اختیار بازرس/ بازرسان قرار دهد و نسخه‌ای از آنها را نیز به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و اعضا ارسال دارد.

ماده 42- هر یک از اعضا در صورت مشاهده نقص یا تخلف در اداره امور تعاونی گزارش و یا شکایت خود را به بازرس/ بازرسان اعلام نماید و در صورت عدم اخذ نتیجه و باقی بودن به شکایت با وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی مکاتبه کند.

هیأت مدیره مکلف به اجرای نظر وزارت مزبور که به طور کتبی و رسمی ابلاغ می‌شود خواهد بود.

مدیران تعاونی موظفند با کارشناسان وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و حسابرس یا حسابرسان منتخب آن همکاری بنمایند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند.

ماده 43- در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورتهای مالی، رعایت اصول و موازین، روشهای متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است.

ماده 44- هدایا و کمکهای بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاکننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیرنقدی باشد تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.

ماده 45– افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها، و مؤسسات اعتباری پس از تصویب هیأت مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیأت مدیره امکان‌پذیر خواهد بود.

ماده 46- سود خالص تعاونی در هر سال مالی به ترتیب زیر تقسیم می‌شود :

  1. از حداقل 5٪ به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی، به عنوان ذخیره قانونی منظور می‌شود.
  2. حداکثر 5٪ از سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور می‌گردد و نحوه مصرف آن با تصویب مجمع عمومی عادی است.
  3. درصدی از سود جهت پاداش به اعضا، کارکنان، مدیران و بازرسان به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تخصیص داده می‌شود.
  4. پس از وضع وجوه فوق باقیمانده سود خالص به نسبت سهام بين اعضا تعاونی تقسیم می‌گردد.

تبصره 1: ذخیره قانونی تا زمانی که مبلغ کل ذخیره حاصل از درآمدهای مذکور به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر تعاونی نرسیده باشد الزامی است.

تبصره 2: تعاونی می‌تواند با تصویب مجمع عمومی عادی تا حداکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود به کار برد، استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه مجاز نیست.

تبصره 3: هیأت مدیره می‌تواند از محل اندوخته احتیاطی با تصویب مجمع عمومی عادی مبلغی را برای انجام امور خیریه و عام‌المنفعه تخصیص دهد.

فصل پنجم: مقررات مختلف :

ماده 47- هریک از دستگاه‌ها، شرکتها، مؤسسات موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی که بدون عضویت، در تعاونی مشارکت یا سرمایه‌گذاری کرده باشند می‌توانند نماینده‌ای برای نظارت در تعاونی و حضور در جلسات مجامع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند.

ماده 48- انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه‌گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع قانونی مذکور خواهد بود.

ماده 49- در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده تغییر بعضی از مواد اساسنامه را تصویب کند در صورت تأیید وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی (از جهت انطباق با قانون بخش تعاونی) معتبر خواهد بود.

ماده 50- کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.

ماده 51- ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش تعاونی و آئین‌نامه‌های اجرائی مربوط می‌باشد.

ماده 52- در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و اعضای آن و یا بین تعاونی و سایر شرکتهای تعاونی با موضوع فعالیت مشابه، موضوع اختلاف برای داوری به اتحادیه مربوطه (بصورت کدخدا منشی) و یا مرکز داوری اتاق تعاون ارجاع خواهد شد و چنانچه بین تعاونی و اتحادیه مربوطه اختلافی بروز نماید، موضوع اختلاف به مرکز داوری اتاق تعاون جهت داوری ارجاع شود.

تبصره 1: درصورت بروز اختلاف بین تعاونی و سایر تعاونی‌هایی که موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد مرکز داوری اتاق تعاون مرجع داوری خواهد بود.

تبصره2: به منظور داوری در امور حرفه‌ای بین اشخاص حقوقی بخش تعاونی با یکدیگر و یا با سایر اشخاص حقیقی و حقوقی و نیز بین هر شخص حقوقی بخش تعاونی با اعضایش موضوع از طریق مرکز داوری اتاق تعاون انجام پذیرد.

تبصره 3: حل اختلاف و داوری در محدوده امور مربوط به تعاونی‌ها مطابق آیین‌نامه‌ داوری ابلاغی وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و اصلاحات بعدی آن خواهد بود.

این اساسنامه در 52 ماده و ……………….. تبصره در مجمع عمومی ………………. مورخ ………………. به تصویب رسید و آنچه در آن پیش‌بینی نشده تابع قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی و قانون شرکتهای

تعاونی (در مواردی که به قوت خود باقی است) آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های قانونی و قراردادهای منعقده بین شرکت و اعضا و یا مؤسسات طرف قرار می‌باشد.

هیأت رئیسه مجمع:

          رئیس                                   نایب رئیس                                   منشی

ناظران:

اساسنامه شرکت بازرگانی

در آخر نیز نمونه اساسنامه شرکت بازرگانی آورده شده است:

فصل اول
ماده 1-نام شرکت : …………………..
ماده 2 – اهداف شرکت : ………………………………..
ماده 3 –موضوع فعالیت : ………………………………
ماده 4 – حوزه عملیات شرکت: کشور ایران
ماده 5 – مدت شرکت از تاریخ ثبت تا مدت نامحدود است .
ماده 6 – مرکز اصلی عملیات شرکت : کشور ایران
ماده 7 – سرمایه اولیه شرکت :………………………..
ماده 8 – سهم اعضاء در تامین سرمایه شرکت برابر است .
ماده 9 – سهام شرکت با نام و غیر قابل تقسیم است . و انتقال آن به اعضاء یا متقاضیان عضویت (واجد شرایط ) جدید با موافقت هیات مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 8 مجاز است.

فصل دوم (مقررات مربوط به عضویت)
ماده 10 – عضویت در شرکت برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی با تصویب مجمع عمومی عادی آزاد است .
الف : شرایط عمومی :
1.تابعیت جمهوری اسلامی ایران باشد .

.2 عدم ممنوعیت قانونی و حجر
.3 عدم عضویت همزمان در شرکت مشابه .
ب – شرایط اختصاصی :
1.اعضا ساکن استان …………..، شهرستان های …………… باشد .
2. احراز شرایط هر متقاضی به عهده مجمع عمومی عادی است . و هیچگونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت واجدین شرایط نباید وجود داشته باشد . مگر به سبب عدم کفایت امکانات و ظرفیت های شرکت ، هیات مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هر یک از شرایط مذکور باشند درخواست عضویت آنها را رد کند .
ماده 11 – مسئولیت مالی اعضاء در شرکت محدود به میزان سهم آنان است .
ماده 12 – کلیه اعضاء مکلفند به وظایف و مسئولیت هایی که در حدود قوانین و مقررات قید شده در اساسنامه عمل کنند .
ماده 13 –شرکت می تواند توسط هیات مدیره طلب خود را از عضو با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصول نشدن طلب و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطار نامه از کل مطالبات وی ازشرکت و در صورت عدم تکافو از بهای سهام وی برداشت کند . و هر گاه مبالغ مذکور کفایت نکند شرکت برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد .
ماده 14 – خروج عضو از شرکت از تاریخ تشکیل شرکت تا 3 سال بعد ممنوع می باشد . واگر عضوی مایل به خروج ازشرکت باشد هیچ سودی به آورده او تعلق نمی گیرد و فقط آورده خود را بعد از 3 سال می گیرد .
تبصره : در صورتی که خروج عضو موجب ضرری برای شرکت باشد وی ملزم به جبران آن است .
ماده 15 – در موارد ذیل عضو ازشرکت اخراج می شود :
.1از دست دادن هریک از شرایط عمومی یا اختصاصی عضویت مقرر در این اساسنامه به استناد گزارش مکتوب هیات مدیره .
2 .عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیات مدیره به فاصله 15 روز و گذشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم .
.3 ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی شرکت شود و وی نتواند ظرف مدت یک سال آن را جبران نماید. یا انجام اعمالی که به حیثیت و اعتبار شرکت لطمه وارد کند یا با شرکت ،رقابتی ناسالم نماید .
تبصره 1 : تشخیص موارد فوق بنا به پیشنهاد هر یک از هیات مدیره یا بازرس و تصویب در مجمع عمومی عادی خواهد بود .
تبصره 2: در صورت اخراج عضو ، با تصویب مجمع عمومی ، تمامی آورده با محاسبه سود و بدهی عضو بر اساس تاریخ اخراج وی بعد از 3 سال از تاسیس شرکت به او داده خواهد شد .
ماده 16 – در صورت لغو عضویت به سبب فوت ،انحلال ، ارزش سهام عضو بر اساس آورده او محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی به دیون شرکت تبدیل می شود و پس از کسر بدهی وی به شرکت به او یا ورثه اش ظرف مدت 3 ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد .
تبصره : ورثه نمی تواند تقاضا نماید که سهم عضو متوفی از عین اموال شرکت پرداخت شود .
ماده 17 – در صورت فوت عضو ، ورثه وی واجد شرایط عضویت باشدعضوشرکت شناخته می شود . و در صورت تعدد بایستی ما به التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به شرکت بپردازند .اما اگر کتبا اعلام نمایند که مایل به عضویت در شرکت نیستند ویا هیچکدام واجد شرایط نباشند عضویت آنها لغو می گردد .
تبصره : اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت شرکت باشد یک یا چند نفر تعداد مورد نیاز با توافق سایر وارث و به تشخیص مجمع عمومی عضو شرکت شناخته می شوند .


فصل سوم (ارکان شرکت)
ماده 18 – ارکان شرکت عبارتست از:
1.مجمع عمومی 2. هیات مدیره 3. بازرس /بازرسان
ماده 19 – مجامع عمومی شرکت به دو صورت تشکیل می گردد . مجمع عمومی عادی ، مجمع عمومی فوق العاده
2-هیات مدیره
ماده 20 – هیات مدیره مرکب از 3 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی البدل می باشد . که از میان اعضاء برای مدت سه سال با رای مخفی و اکثریت نسبی آرا انتخاب می شوند . حائزین اکثریت بعد از اعضاء اصلی به ترتیب علی البدل شناخته می شوند و انتخاب مجدد هر یک از اعضاء اصلی و علی البدل بلا مانع است . (تعداد اعضای اصلی هیات مدیره 3 نفر بوده و تا یک سوم اعضای اصلی ، اعضای علی البدل خواهد بود.)
تبصره 1 : هیات مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره ، یک نفر را بعنوان نائب رئیس و یک نفر را بعنوان منشی انتخاب می کند .
تبصره 2 : در صورت استعفاء ، فوت ، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیر موجه مکرر هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره یکی از اعضاء علی البدل به ترتیب آرا ء بیشتری برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیات مدیره شرکت می نماید .
تبصره 3 : در صورت استعفای دسته جمعی و قبول آن توسط مجمع عمومی فوق العاده ، مجمع عمومی عادی بنا به دعوت هیات مدیره مستعفی برای انتخاب هیات مدیره جدید تشکیل خواهد شد .
ماده 21 – پس از انقضای مدت ماموریت هیات مدیره در صورتیکه هیات مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیات مدیره موجود تا انتخاب هیات مدیره جدید کماکان به وظایف خود در شرکت ادامه داده و مسئولیت اداره شرکت را بر عهده خواهد داشت .
ماده 22 – هیات مدیره مکلف است جهت مدیریت شرکت و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضاء یا خارج ازشرکت برای مدت دو سال بعنوان مدیر عامل شرکت انتخاب کند که زیر نظر هیات مدیره انجام وظیفه نماید . تصمیمات هیات مدیره در دفتری به نام دفتر صورتجلسات هیات مدیره ثبت می گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد .
تبصره : جلسه فوق العاده هیات مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نائب رئیس هیات مدیره یا مدیر عامل و در صورت عدم دعوت کتبی آنان با دعوت کتبی اکثریت اعضای هیات مدیره تشکیل می گردد .
ماده 23 – هیت مدیره جز در مواردی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده ، در سایر موارد و برای تحقق اهداف ، موضوع و عملیات شرکت با رعایت قوانین و اختیارات لازم جهت اداره امورشرکت بوده و منجمله عهده دار وظایف زیر است :
1.دعوت مجمع عمومی (عادی – فوق العاده)
.2 اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات مربوط .
.3 نصب و عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد حدود وظایف و اختیارات و میزان حقوق و مزایای مدیر عامل به مجمع عمومی .
.4 قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و دریافت استعفای هریک از اعضای هیات مدیره .
.5 تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .
.6 تعیین نماینده از بین اعضای شرکت برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت هاو اتحادیه هایی که شرکت در آنها مشارکت دارد .
ماده 24 – هیات مدیره نماینده قانونی شرکت است و می تواند مستقیما و با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها اعمال کند .
• مسولیت هیات مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است .
ماده 25 – هیات مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضای هیات مدیره حق ندارد از اختیارات هیات منفردا استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیات مدیره داشته باشد .هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت دو سوم آرا به مدیر عامل تفویض کند .
ماده 26 – هیچ یک از اعضای هیات مدیره یا بازرسان یا مدیر عامل شرکت نمی تواند سمت بازرسی یا مدیریت عاملی و یا عضو هیات مدیره شرکت دیگری را با موضوع و فعالیت مشابه قبول کند .
ماده 27 – نخستین هیات مدیره شرکت موظف است بعد از تصویب درمجمع عمومی عادی برای ثبت شرکت در مراجع ذیصلاح اقدام کند .
ماده 28 – داوطلبان عضویت در هیات مدیره و بازرسی و یا مدیریت عامل شرکت باید واجد شرایط زیر باشند
1.تابعیت جمهوری اسلامی ایران
2.ایمان و تعهد عملی به اسلام
.3 دارا بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن شرکت.
4.عدم ممنوعیت قانونی و حجر
.5 عدم عضویت در گروه های محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد .
.6 عدم سابقه محکومیت ارتشاء ، اختلاس ، کلاهبرداری ، خیانت در امانت ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر .
* بازرسی
ماده 29 – مجمع عمومی عادی 1 نفر از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی بعنوان بازرس انتخاب می کند .انتخاب مجدد آنان بلامانع است . (تعداد بازرسان باید فرد باشد مثلا یک یا سه نفر)
ماده 30 – در صورتیکه هر یک از بازرسان تشخیص دهد که هیات مدیره و یا مدیر عامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفی شده و به تذکرات ترتیب اثر نمی دهند ، مکلف است از هیات مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود را بنماید .


فصل چهارم (مقررات مالی)
ماده 31 – ابتدای سال مالی شرکت اول تیر ماه و انتهای آن آخر خرداد ماه همان سال خواهد بود .
ماده 32 – هیات مدیره موظف است نسخه ای از گزارش ها ، صورت های مالی را تا پایان دوره از قبیل : تراز نامه و حساب های عملکرد و سود وزیان ، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بودجه ی پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تشکیل جلسه ی مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس /بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار تراز آزمایشی حسابهای شرکت را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه شرکت در اختیار بازرس /بازرسان قرار دهد .
ماده 33 – در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورت های مالی رعایت اصول و موازین روشهای متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است .
ماده 34 – افتتاح هر نوع حساب نزد بانک ها و سایر موسسات اعتباری پس از تصویب هیات مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیات مدیره امکانپذیر خواهد بود .
ماده 35 – سود خالص شرکت در هر سال مالی به ترتیب زیر تقسیم می شود .
1.در سال اول تا سوم مالی سود خالص شرکت به سرمایه شرکت اضافه می شود . و از سال سوم به بعد حداقل پانزده درصد به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی به عنوان ذخیره قانونی منظور می شود .
.2حداکثر پانزده درصد از سود خالص بعنوان اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور می گردد و نحوه مصرف آن با تصویب مجمع عمومی عادی است .
.3 درصدی از سود جهت پاداش به اعضاء ، کارکنان ، مدیران و بازرسان به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تخصیص داده می شود .
.4 پس از وضع وجوه فوق باقیمانده سود خالص به نسبت سهام تقسیم می گردد.
تبصره : شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی تا حداکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود بکار ببرد.استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه با تصویب مجمع عمومی عادی مجاز است .
فصل پنجم (مقررات مختلف)
ماده 36 – انحلال ، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه شرکت که مغایر شروط و قرارداد های منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مجمع عمومی عادی خواهد بود .
ماده 37 – در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده تغییری از مواد اساسنامه را تصویب کند در صورت انطباق با قانون شرکت معتبر خواهد بود .
این اساسنامه در 37 ماده و 10 تبصره و در مجمع عمومی عادی مورخه ………….. به تصویب رسید و آنچه در آن پیش بینی نشده تابع قانون جاری اقتصاد جمهوری اسلامی ایران می باشد .

امضاء موسسین

Related Post

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *